Stellen Sie sich ein Unternehmen wie ein Schiff vor. Der Mehrheitsgesellschafter sitzt am Steuer und bestimmt den Kurs. Doch was ist mit den Minderheitsgesellschaftern? Haben sie lediglich einen Platz an Deck oder können sie aktiv mitsteuern? Genau diese Frage stellt sich bei Minderheitsbeteiligungen – und die Antwort hängt maßgeblich von den vertraglich vereinbarten Rechten ab.

Ein Minderheitsgesellschafter beteiligt sich am Unternehmen, bleibt aber unter der Schwelle zur Mehrheitskontrolle von 50 Prozent. Dadurch erhält er in bestimmten Bereichen Mitspracherechte, während die wesentliche Entscheidungsgewalt weiterhin in den Händen des Mehrheitsgesellschafters liegt. In der Praxis gibt es verschiedene Mechanismen, die die Rechte und den Einfluss eines Minderheitsgesellschafters definieren. Diese können sich aus gesetzlichen Vorgaben ergeben oder in einer ergänzenden Vereinbarung (SHA) zwischen den Gesellschaftern festgelegt werden. Wichtige Aspekte, die erwähnenswert in Bezug auf eine Minderheitsbeteiligung sind, werden folgend aufgeführt:

Stimmrechte: Abhängig von der Beteiligungshöhe kann ein Minderheitsgesellschafter in bestimmten Bereichen mitentscheiden, insbesondere bei grundlegenden Unternehmensentscheidungen wie Satzungsänderungen oder Kapitalmaßnahmen.

Informationsrechte: Minderheitsgesellschafter haben in der Regel Informationsrechte, die ihnen Zugang zu Finanzberichten, strategischen Planungen und relevanten Unternehmensentscheidungen verschaffen. Dies trägt zur höheren Transparenz bei.

Gewinnbeteiligung: Minderheitsgesellschafter erhalten eine Gewinnbeteiligung in Form von Ausschüttungen und profitieren von einer möglichen Steigerung des Unternehmenswertes. Sie nehmen an den finanziellen Erfolgen des Unternehmens teil, ohne Einfluss auf die Entscheidungen zur Dividendenverteilung oder zur Ausschüttungspolitik zu haben.

Tag-along- und Drag-along-Rechte: Wenn Mehrheitsgesellschafter ihre Anteile verkaufen, kann der Minderheitsgesellschafter verlangen, zu denselben Konditionen mitzuverkaufen (Tag-along). Dies verhindert, dass er in einem veränderten Gesellschafterkreis benachteiligt wird bzw. keine externen Verkaufsmöglichkeiten hat. Umgekehrt kann ein Mehrheitsgesellschafter den Minderheitsgesellschafter verpflichten, seine Anteile mitzuverkaufen (Drag-along), wenn das Unternehmen an einen Dritten veräußert wird. Dies soll den Verkauf erleichtern, da Käufer häufig eine 100%-Übernahme anstreben.

Put- und Call-Optionen: Neben der Möglichkeit bilateraler Verhandlungen zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern in der Zukunft, lassen sich sogenannte Put- und Call-Optionen in einer Gesellschaftervereinbarung verankern. Diese Optionen sorgen für mehr Planungssicherheit, können künftige Verhandlungen erleichtern und tragen dazu bei, potenzielle Interessenkonflikte zu reduzieren. Indem sie bereits im Vorfeld Bedingungen und Preise für zukünftige Anteilsübertragungen definieren, schaffen sie eine klare Ausgangsbasis für eine faire und strukturierte Nachfolgeregelung:

• Put-Option: Gibt der zur Ausübung berechtigten Partei das Recht (aber nicht die Verpflichtung), Anteile zu einem festgelegten Zeitpunkt und auf Basis einer vordefinierten Bewertungsmethodik an den Mitgesellschafter zu verkaufen, der den Kauf in diesem Fall auch nicht ablehnen kann.
• Call-Option: Ermöglicht es der zur Ausübung berechtigten Partei, Anteile zu bestimmten Konditionen zu erwerben. Dies kann besonders attraktiv sein, wenn diese Partei das Unternehmen langfristig vollständig übernehmen möchte.

Wer die jeweils “zur Ausübung berechtigte Partei” einer solchen Option ist, hängt von der Situation bzw. Verhandlung ab. So könnte ein Minderheitsinvestor Wert darauf legen, eine Put-Option zu erhalten, da es neben dem Mehrheitseigentümer wenig bis keine realistischen externen Käufer geben wird, was die Anteile illiquide macht. Ein übliches Szenario ist auch eine Call-Option des Mehrheitseigentümers, um auf 100 % Beteiligung aufstocken zu können. Wenn andererseits ein Unternehmer sich im Zuge einer Nachfolgevorbereitung einen Minderheitsinvestor an Bord holt, könnte auf eine Put-Option Wert gelegt werden, um sukzessive auch die Mehrheit abzugeben. Ein weiterer relevanter Aspekt ist die sogenannte Sperrminorität, die bei einer Beteiligung von mehr als 25 % erreicht wird. Diese ermöglicht es dem Minderheitsgesellschafter bei bestimmten grundlegenden Entscheidungen, wie z.B. der Änderung des Gesellschaftsvertrags, Kapitalerhöhungen oder der Veräußerung wesentlicher Teile des Unternehmensvermögens, ein Vetorecht auszuüben. Dadurch erhält er eine strategische Einflussmöglichkeit. Für den Mehrheitsgesellschafter kann dies eine Einschränkung der Entscheidungsfreiheit mit sich bringen und erfordert unter Umständen eine größere Bereitschaft zur Kompromissfindung.